尧明仁:美国资本市场—合法的骗局

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三   美国资本市场合法的骗局

回到上一篇“引狼入室” 最后我们所提到的问题: 究竟数百家中国公司究竟如何堂而皇之的在美国上市。中共的恶狼如何在美国的“羊圈”里嗜血的呢?羊群何时能意识到自己已经是被狼群包围了?

从2005开始,可以说是中国经济最为“膨胀而辉煌” 的十几年。以京,上,广为首的大陆一线城市在大量吸收海外资本后 以势如破竹般的劲头在疯狂的发展。以房地产为经济动力的各项产业遍及整个中国大陆。即便是大陆的三线,四线城市甚至是县城都在地产为首的产业中“蓬勃发展”。高楼大厦犹如雨后春笋遍布整个中国大陆。尤其是以京上广为首的大城市,“欣欣向荣“的这一幕却吸引和迷惑著各路的海外投资人,使其眼花缭乱,理性与判断力在此时削弱到已经不堪一击。

由于2008年的次贷危机,以美国为首的整个西方经济都受到极大的创伤。当美国和欧洲还处在如何重振经济,不断寻求新的商机的同时,远在地球的另一头,却兴起著个处处都隐埋的“殇机”的中国大陆。 08年的北京奥运会已经让中国在世界舞台上大放异彩,同时由于借助著海外多年的资本与技术后的完美时机,中国政府开始更加肆无忌惮的向全球展示它的 “凶心壮痣” 。一边是经济重创后萎靡不正的传统西方资本主义世界,另一边却又是从未见过的变化万千且满是投资机会的殃殃大国。在如此具有迷惑性的局势下,不少国际资本商家更是难奈不住,都希望能尽快摆脱阴霾的局面,开始纷纷向中国投递橄榄枝。此时的警惕性已经荡然无存。各家金融机构都瞄准了中国企业。为了尽可能的挖掘每一个投资机会,美国不少小型投资银行开始专注那些不被大银行注意的漏网 “大渔” —小型企业,将其包装开始在美国交易所上市。由此,栅栏被圈内的羊打开了。

中国的“热”已然成为美国投资机构眼中的“殇机”。如何趁热打铁,美国的投资机构自然有应对的策略: 狡猾的投资银行和奸诈的律师行就是为中国公司能成功 “入圈” 保驾护航的双保险。为了能快速的赢得投资人的信任,投资银行的销售们会高调的向客户们 “推销” 快速银收的投资商品:中国公司股票。公司会在投资人投资后快速并购,上市融资,100%注册股票。一旦上市后,股价会在股票经纪人和投资公司等多方的煽动下迅速上涨,利润也就滚滚而来!在如此快速且高效回报率的诱惑下,加之,中国经济 “膨胀” 的势头又影响着西方世界人对中国的认知。不少人纷纷加入了这个被设定好的圈套。

投资公司

Roth Capital, 一家位于加州的三线的私营金融投资公司可以算是这场金融风暴的 “佼佼者” 之一。 Roth CEO, Byron Roth(拜伦·罗斯)为了抓住 “中国热” 这个千载难逢的商机,专注于中国的私营小企业。将其打包,与美国的一些公司通过并购以后上市。这样的捷径就可以成功的避开SEC(美国证监会)的监管。为了吸引加州富人的注意力,Roth在06-11这短短的五年间,举办了12次商投会,加之以聚会演出的形式大批的招揽了各路投资商与权贵。通过商投会,Roth不断的向投资人灌输投资中国公司的巨大利益与前景的意识,例如每年75%的营收额增长的宣传。谁不会动心呢?成功的商业手段虽然不高明,但却使得Roth 在短短的五年内就为中国公司融资十几亿美元。在圈内已然成为出名的Frat House。对于那些中国的私营小企来说,能由美国的金融公司帮它们融资,打包在美国上市,也是它们梦寐以求的机会。然而,像Roth这样的金融公司对它们所推上市的中国公司了解有多少呢?这个答案也许并不重要!因为投资人会高枕无忧的信任这些投资银行和经纪人!

Rodman & Renshaw, 一家纽约的投资公司。与Roth Capital背景不同的是,R&R是由一名有政治,军事背景的名人Wesley Clark(韦斯利·克拉克) 为董事掌管的公司。克拉克将军曾在巴尔干半岛,帮助谈判缓和了两敌对势力之间的紧张关系,并领导一支多国部队制止了恐怖运动。而且在03和04年参加总统竞选。可以说克拉克是美国上流社会中有头有脸的人物。在克拉克接手R&R公司之前,公司由于经营不善,曾一度濒临倒闭。自从克拉克将军于2006年接手之后,借助他的个人影响力,公司一夜间成为受人尊敬的明星。开始不断举办各类高级的聚会,吸引上流人士的参与。从中出售中国公司的股票!它们所瞄准的对像都是美国政商界最具影响力的人物,包括总统(注:川普上任之前),前总统克林顿,前国防部部长Colin Powell(鲍威尔),前外交官Henry Kissinger(亨利·基辛格),等风云人物。通过这些政治人物的“加持” ,R&R公司可获得影响力的最大化,而对于这些政治人物来说,RR带个他们的又是利益的最大化。根据《华尔街邮报》的一篇“Reversing Course on China”的报道,在克拉克将军掌管的六年间,R&R将40家中国公司推向美国资本市场,总市值超过310亿美元(真实的公司市值可能完全不同)。我们虽无法查询R&R公司从中所获得了多大的利润,也不清楚它们的高级客户群,包括这些政治名人从中所获得的利益。但是我们清楚的一点是,大量的中小公司通过美国金融投资公司的鼎力协助成功变身在美国上市。

每当中国公司成功在美上市后,才向第三方担保的投资公司支付3%-7% 的回报的利润,这就是为什么投资公司的分析师们首先会极力的向客户群推荐这些所谓的高风险的中国公司股票是利润客观的投资机会。而他们的销售会不断的诱导客户们购买这些股票,刺激投资人不断大量采购。从而股价一路上涨。此时,上市公司,第三方的投资公司和其内部的投资人已经赚的盘满钵满了。当股价涨到一定峰值时,银行和投资机构的内部人士就会快速兑现。让广大的股民持有已经贬值的股票。上篇文中已经提到,美国交易所上市的公司通常都要接受第三方金融监管机构的审查和公众审查。而这些投资公司却找到捷径避开了常规的上市(IPO)繁琐的步骤。而这条捷径手段就是 “反向合并” 。其实就是没有实质经营管理的空壳公司在交易所上市。

为了能在美国上市,中国公司需要寻求一个已废除且不再运行,但是却仍然在美国交易所挂牌的空壳公司进行合并。这样一来,中国公司便可“合法化”代替美国空壳公司上市了!通常来说,常规的IPO上市需要至少半年的时间来完成对上市公司的账目审核和担保,通过SEC审查及交易所上市挂牌的登记注册。而反向合并却避开了这些繁琐的合法步骤,最多只需要一个月的时间便可藉美国已废止的空壳公司的身份“合法”上市。而这样的合法化却构成了一个巨大而无形的“骗局”。而没有人会对此产生怀疑,因为一旦上市,一切都“合法化”了。借助这条无形的暗道,中国公司蜂拥而至在美国上市。这样也就不难理解为什么在短短数十年,能有数以百家中国公司在美上市,而它们从不向SEC公开它们的真实账目!为了让这些公司能安全地在美国资本市场交易,中共甚至将触手伸到美国国会,对各个议员进行游说,以“每个国家都有自己的安全信息需要保护”为由,拒绝提供上市公司的账目。当然,这并不是美国资本市场独有的现象。中国的离岸公司更是数不胜数。

根据GEO 投资公司创始人一的丹·大卫(Dan David)的披露,它们就是通过这样的手段赚取巨额利润。中国龙威石油(Longwei Petroleum), GEO以$1.5左右的低价购入,然​​后再以至少$5的价格抛售;中国利维能源(L&L Energy)GEO 以低于$2收购,再以$10高价出售… … (该段可要可不要)

然而,这一切都由一家名为“浑水”(Muddy Waters Research)的美国投资公司的调查报告将人们的目光带入黑暗而真实的一面。浑水创始人Carson Block(卡森·布洛克)的父亲投资了一家名为 “东方纸业” (上市代码:ONP)的中国公司。该公司也正是由Roth Capital 担保上市且力推的一家中国公司。公司报告声称每年有近1亿美元的交易额。为整个中国市场提供大量高品质的纸业产品。而真相由一场真实的调查而拉开序幕。布洛克和一位朋友在去过公司进行实地考察后,对眼前真实的一幕瞋目结舌:一个破烂不堪的农村厂房,一半的机械都已废置,堆积如山的废料垃圾,臭不可闻的空气环境,遍布各处的废水,狭窄的乡间道路显然无法承担大型卡车的载货运输… 就这的一家公司声称每年有1亿美元的营收额。而且还保证每年有50% 的增长销售。公司的账目负债表(Balance Sheet) 上赫然的写着5百万的原材料的库存,而实际的原材料则是堆积成山的废用纸板。布洛克的朋友在看过这一切后对布洛克说: 如果公司这样的原材料都价值5百万,那世界比我们想像的更加富裕了。

很快,2010年,浑水公司内部调查报告将“东方纸业” 的真实情况公之于众。正如布洛克所说:这根本就是一场骗局。我从未见过这样的事情!正是由于浑水公司的报告,首次揭露了中国上市公司的黑幕!由于报告的出炉,两天内,“东方纸业” 的股价瞬间从$9.24跌至谷底。显然,浑水的报告可以说是一枚炸弹,不仅炸掉了东方纸业的融资前景,也给其幕后的推手—Roth Capital一记耳光。 Roth 一名销售Matt Wiechert 在看到浑水报告之前就已经替东方纸业完成了220万美元的交易。而他自己也表示从不知道该公司的这是内幕。当Matt 拿着浑水报告来到Byron 办公室询问时,Byron非常冷静的说: “我们只要按部就班的照着反向合并的指南去做就可以了。为’可靠的信息来源’ 盖章便可” 。的确, Roth所谓的可靠信息来源究竟是出自何处?显然,这个信息来源在中国公司和美国资本市场之间所起到的作用至关重要。而另一方面,Byron的态度则侧面说明了美国担保的投资公司对这些上市的中国公司真实的运作并不在乎。只要账面的数字诱人便是成功的关键。

更加讽刺的是,在德勤会计师事务(Deloitte)对东方纸业的“独立调查”后,既然声称,公司的账目毫无问题! Deloitte究竟是如何得到这样的调查报告以及为何会相信这样的报告值得怀疑。如果说信息的来源是Deloitte在中国专营权(Franchised Office)的地方公司提供的话,那就不难理解了。作为新晋公司,浑水也许缺乏权威性,那么 “四大” 国际会计公司的权威便更具迷惑性了。

由于受到了东方纸业的调查报告的影响。很多中国公司都瞄向 “四大权威” :德勤会计师事务(Deloitte), 安永会计师事务所(Ernst & Young), 毕马威会计师事务所(KPMG), 和普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)。此时的中国公司会高调表示自己的账目是由Pricewaterhouse 担保审核。其实不然,真正审核的是Pricewaterhouse 在中国授权的地方公司完成审核。并非由真正的Pricewaterhouse自己的独立调查部门进行的审查,其中的差异天壤之别。

回到上一篇我们做提到的公司的账目包括资产负债表,损益表和现金流量(balance sheet, income statement 和 Cash flows)。审核的关键不在于是哪家公司进行审核,谁是审计员。所递交的负债表,损益表和现金流量都是由准备上市的公司经理完成。审计公司不在于对上市公司的真实现金流和负债的真实性责任,他们只在乎所递交上来的账目本身是否有问题。如果公司管理层需要隐藏事实,审核人员不会得知。基本上所有中国企业都备有两本账目,锁在抽屉内的也许才是人们希望得知的。而台面上的账目,则给人无限美好的希望!

但是,一旦隐秘的数据被查,审计公司无法担保公司上市的话。准备上市的公司便会很快的请出律师团队。

究竟律师团队会在公司上市中扮演什么样的角色?为什么中国公司纷纷聘请美国律师为其护航呢?

本文只代表作者的观点和陈述。

(作者提供/责任编辑:李明信)

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