北京证券交易所上市新规解析

至清(旅美中国金融投资专家)

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【新唐人北京时间2021年11月03日讯】10月30日,北京证券交易所(简称“北交所”)在网站上发布上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引。上述规则经过了中国证监会的批准,自2021年11月15日起施行。

北交所是全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“股转公司”,即新三板)的全资子公司。业内已经习惯将新三板的主管机构股转公司等同于新三板,因此,广义的新三板(大新三板)包括基础层、创新层、精选层。

9月3日北交所已完成工商注册。从隶属关系上,可以理解为精选层改名为北交所。北交所、创新层、基础层仍然都在股转公司旗下,但不只是改名,还配套有政治和法律地位的提高,精选层的公司是未上市公众公司,平移到北交所后,成为上市公司。

中国中小企业股份转让系统是继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所。在上海交易所和深圳交易所之后,1990年12月,全国证券交易自动报价系统(Securities Trading Automated Quotations System, STAQ)正式开始运行,1993年4月,由中国证券交易系统有限公司(简称中证交)开发设计的NET系统(National Exchange and Trading System)投入试运行,由于多方面原因,在2001年4月退市。2001年6月,经证监会批准,中国证券业协会主办设立了代办股份转让系统,妥善解决了STAQ和NET两大系统挂牌公司的股份流通问题。2002年8月起,沪深证券交易所市场退市的公司也纳入代办股份转让系统。

2006年1月,中关村科技园区非上市股份有限公司被纳入股转系统,之后新增天津滨海、上海张江和武汉东湖3家高新技术园区,2013年6月股转系统扩大至全国,鼓励创新、创业型中小企业融资发展。目前新三板总共有挂牌中小企业7,175家。

股转系统发展至北京交易所挂牌成立,前后发展经过了22年,可谓多年的媳妇熬成婆。

据规则要求,发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。

目前新三板挂牌的公司由“基础层—创新层—精选层”组成。据中国中小企业股份转让系统官网显示,新三板总共有挂牌企业7,175家,其中基础层5,865家,创新层1,242家,精选层挂牌公司68家。

据北交所网站资讯,第一批上市的公司将从全国中小企业股份转让系统精选层中平移过去。

据2020年的财务资料,精选层66家公司2020年平均营收6.68亿。其中,颖泰生物营收最大为62.25亿,诺思兰德营收最小为0.41亿。2019年平均营收6.01亿。其中,颖泰生物营收最大为52.95亿,诺思兰德营收最小为0.07亿。

从归母净利润来看,精选层66家公司2020年平均净利润0.75亿,其中贝特瑞净利润4.95亿居首,诺思兰德最低,为-0.25亿元;2019年平均净利润0.62亿,贝特瑞净利润6.66亿最多,诺思兰德净利润最少,为-0.37亿。

新三板上市挂牌要求非常简单:不涉及发行,仅挂板上市,没有财务指标的要求,量化指标只有一条:经营满两年。其它要求包括:满足主营业务明确,具有持续经营记录的条件;新三板挂牌公司治理结构健全,运作规范;新三板挂牌条件、股份发行和转让行为合法合规;主办券商推荐。

北交所上市新规则对于主要的财务指标要求如下:

一、最近一年期末净资产不低于5,000万元;

二、市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(一)预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;(二)预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;(三)预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;(四)预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于5,000万元。前款所称预计市值是指以发行人公开发行价格计算的股票市值。

而深圳创业板的财务资料要求为:(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元;(二)预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;(三)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

从上面的对比分析可以看到,相对于深圳中小板,证监会对北交所上市的公司每年平均净利润的要求低了约40%,在营业收入上要求稍高,现金流量净额要求正数。

另外一方面,对于新三板的参与投资的个人要求为:投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上;需要2年以上证券投资经验,或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。

而新设的北交所的对个人投资者有两点要求,一是申请许可权开通前20个交易日证券账户和资金账户内的资产日均不低于人民币50万元。二是参与证券交易24个月以上,此要求基本与科创板的要求一样,而主板、中小板对最低资金并无要求。

50万的门槛会大幅降低投资者数量,至少目前科创板的交易活跃度大大低于创业板。中国目前有1.9亿投资者,持股市值在50万元以下的中小投资者占比达97%。持股市值在50万元及以上的投资者人数或将超过570万户。目前沪深两市的主板上市公司有3,100多家,占A股市场的70%。主板有1.9亿投资者,是科创板的22倍、创业板的4倍。

据股转系统资料,截止2021年7月23日,精选层的合格投资者已超过170万户,而精选层未来升级为北交所后,预计增量投资者有望达到400万户。

此外证监会要求北交所落实注册制试点,明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工,组建上市委员会,同时进一步压实保荐机构责任,适当延长保荐机构持续督导期,发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

而公司在美国的纳斯达克市场(Nasdaq)上市,财务指标要求较宽松,比如纳斯达克全球市场上市的四种条件满足其中一个就可以,其中一种条件包含税前收入(Pre-Tax Earnings)三年合计1,100万美元,每年大于0,最近两年大于220万美元,对于其它的现金流等等没有要求,其它三种条件没有收入要求,在现金流、总资产等方面有要求,但对比中国的上市要求总体上财务资料要求低。美国的资本商场非常有利于高科技企业的融资,比如最烧钱的公司亚马逊,1997年上市前收入很低,财务指标很难看,一直到2016年才开始大幅盈利。

中国资本市场一直禁止国外企业上市,而国际资本市场尤其美国和之前的香港市场却成为阿里巴巴、腾讯等高科技企业融资上市的首选地。

美国方面更对中概股上市网开一面,允许中概股企业使用VIE架构上市,同时无需申报会计底稿,刚上任的美国证券交易委员会(SEC)主席根斯勒(Gary Gensle)对此进行了纠偏。

同样的,美国个人股票账户开户资金限制很少。

从目前北交所公布的公开发行并上市、上市公司融资并购业务规则来看,基本上还是延续了证监会之前的监管理念,只是降低了企业盈利的指标,但加强了券商的保荐责任,设置了很高的个人投资者门槛,减少参与的投资者人数。

面对以中小企业为主,有限的投资者人数以及证监会和交易所的审核监管,这样的资本市场不知未来会如何?

可以预见的是,交易所、上市公司的股权投资人、上市公司以及保荐上市的券商都会获益,交易所的行政审核权力扩大,交易收入增加,股权投资人有机会将股权高价出手获利,上市公司获得无需归还的资金,券商获得承销佣金和其它的各种收入。那么各方的利益最终由谁买单呢?

北交所网站引用习近平的话:“我们将继续支援中小企业创新发展,深化新三板改革,设立北京证券交易所,打造服务创新型中小企业主阵地。”

回顾中国股市,上交所1990年12月19日鸣锣开业,深交所1991年7月3日正式营业。A股成立之初,其根本目的是为了解决资本难题,减小政府财政负担,为国有企业“解困”,A股市场成为了中共国企融资的机器,股民被国企割了“韭菜”。如今由于中小企业从银行贷款困难,融资管道狭窄,为了解决中小企业的资金需求,会不会把50万以上的中产投资者当成“韭菜”?

(转自大纪元/责任编辑:叶萍)

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