【名家专栏】中概股空壳上市 美万亿投资风险大

英文大纪元专栏作家Antonio Graceffo撰文/姬承羲编译

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美国投资者们在不知情的情况下,已经向中国的可变利益实体(VIE,variable interest entity,是中国公司为实现境外上市所采取的方式)投资了数万亿美元。按照中国的法律,这些合同都属于非法合同,可能随时面临被中共监管机构关闭的风险。

美国投资人,在纽约证券交易或纳斯达克买入中国公司(尤其是互联网公司)的股份时,他们通常不拥有实际公司的股份。他们真正入股的,是位于开曼岛(Cayman Island)上的空壳公司。这样的公司,没有员工,也没有建筑,其唯一的资产就是与母公司签订的合同。而真正的母公司在中国,由私人所有。

在某些商业领域,例如教育、电子商务、互联网和相关技术,中共是严控外商投资的;还有一些领域则是完全禁止的,例如核武器。中国不允许外商经营互联网公司。如果一个公司有外资,它就不能在中国得到经营互联网所需的许可证。为了规避这一规则,获得美国投资,中国的互联网公司就采用了“可变利益实体”(VIE)的方式。

在美国,VIE通常作为一种特殊目的工具,来持有金融资产并将证券化资产与公司资产负债表分开。投资者并不参与实体的盈亏,也没有投票权。根据美国的法律,上市公司必须披露其与VIE的关系。

通过VIE,一家公司可以通过合同而非所有权,来控制另一家公司。公司也可以把VIE当作一家全资子公司,将其业务与母公司合并,财务结果也可共同纳入报表。但是,即使它们都出现在母公司的资产负债表上,该母公司并不拥有VIE的资产或收入。

一家中国的私营科技公司,可以获得政府的互联网经营牌照。然后,它再在开曼群岛成立另一家公司,允许外国人投资。由该私营母公司与上市公司签订合同,将VIE的控制权转交给上市公司。所以,这家吸引了外国人投资的上市公司,根据合同,将对位于中国的母公司拥有技术与互联网许可证的控制权。但实际上,这些资产仍然由位于中国的私营公司所有,而非上市公司。这家被外国人投资的上市公司,只是一个空壳。

臭名昭著的安隆公司(Enron,将电力、电信业务转变为金融产品而崛起的能源巨头,因长年系统性财务造假于2002年破产),就曾藉由特殊目的实体( special purpose vehicles,SPV)借款,却在公司的资产负债表上刨除了这部分债务。而在中国,VIE的用处正好相反:公司利用VIE的规则,即使不拥有它们的资产,也可以将其纳入母公司的财务表上。

这种VIE的操作,会给投资者带来大麻烦。如果VIE的所有者决定毁约,那么投资者唯一的出路就是由该VIE(上市公司)出面状告母公司。但别忘了,这些合同在中国,而中国法庭曾判定,VIE的合同是违法、不可执行的。这就意味着,股东们将最终一无所有。

2012年6月20日,在中国杭州的阿里巴巴集团总部内,一名员工正走过一间办公室。(Peter Parks/AFP/GettyImages)

2011年,马云将支付宝(Alipay)从阿里巴巴集团中剥离了出来。当时,阿里巴巴的大股东是雅虎和软银(Softbank)。马云担心,中共会禁止外国投资者拥有第三方付款处理器,因此将支付宝分离出来。而自认拥有公司所有权的雅虎,居然在事后才得知,马云已经把支付宝移走了。投资者们拿到的赔偿,连抵本金都不够。再后来,支付宝和蚂蚁集团的首次公开发行(IPO)被中共监管机构叫停,这都反映了投资VIE的风险。

许多在境外上市的中国公司,都是经由这种VIE的方式,包括滴滴、京东、阿里巴巴和腾讯。讽刺的是,受中共管制最严格的互联网公司,竟最受外国投资人的青睐。比方说,如果腾讯将股份卖给外国投资人,就会触犯中国法律。但为了利用美国的资本市场,中国的科技公司就想出了VIE这招。上市公司在美国卖股票,但投资者们不知道,他们实际并不拥有这家公司。相反,他们买到的,只是一家境外空壳公司的股票,而这家境外公司与他们实际期望投资的互联网公司有合约关系。

由于VIE在中国是违法的,美国投资者们冒着被中共任意执法的风险。一旦这种情况发生,实体的投资人可能会血本无归,或者只拿回小部分本金。民生银行和天空传媒就是两个最突出的例子。外国投资人在中国法庭起诉,希望执行VIE的合约,但最终都败诉了。

最近几周,北京政府又开始打击盈利性的教育和科技机构,以及VIE市场,令在境外上市的中国公司,股票市值蒸发数十亿美元。而终止VIE的操作方式,最终可能会让美国投资者损失数万亿美元。

面对中国VIE的威胁,美国监管机构终于惊醒了。美国证券交易所委员会主席加里·格勒(Gary Gensler),因此发布了新规,要求中国公司向美国投资者说明,哪些资产是他们实际拥有的,哪些是他们不拥有的。除其它信息外,证券委员会还将要求中国公司披露,“经营公司和债券发行人(如适用),是否得到中国当局在美国交易所上市的许可。”

作者简介:

安东尼奥·格雷斯福(Antonio Graceffo)博士,在亚洲工作、生活了二十多年。他毕业于上海体育学院,获得上海交通大学工商管理硕士学位。安东尼奥是一名经济学教授和中国经济分析师,为各种国际媒体撰稿。他的一些中国著作包括《超越一带一路:中国的全球经济扩张》(Beyond the Belt and Road: China’s Global Economic Expansion)和《中国经济简明教程》(A Short Course on the Chinese Economy)。

原文:Variable Interest Entities: China’s Trillion Dollar Shell Game刊登于英文《大纪元时报》

本文只代表作者的观点和陈述。

(转自大纪元/责任编辑:浩宇)

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